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회사법 이야기 9

주식회사의 상호 변경 등기(1)

주식회사의 상호 변경등기에 대해서 알아보도록 하겠습니다. 상호를 변경하기 위해서는 정관을 변경해야 합니다. 정관의 변경은 주주총회의 특별결의사항에 해당합니다. 정관의 상호는 국문으로만 기재할 수 있고, 영문을 병기하여 기재할 수 있습니다. 상호를 기재하기 위해서는 '상호 및 외국인의 성명 등의 등기에 관한 예규'를 먼저 확인해야 합니다. 상호를 사용하기 위해서는 원칙적으로 정관상의 기재와 동일해야 하며, 띄어쓰기, 로마자 등의 병기 방식 등 제약이 많습니다. 따라서 위 예규를 확인하지 않고 등기를 진행 시 등기가 되지 않을 수 있습니다. 최근에 많은 회사들이 한글이름으로 된 상호를 사용합니다. 이러한 상호는 영문명을 등기하기에는 제약이 많습니다. 그렇다면 회사가 영문명을 등기하지 않고 임의로 사용하는 것..

회사법 이야기 2020.03.05

주주총회 소집통지 기간 등

상법이나 민법이나 기간과 관련한 내용들이 많이 보입니다. 이번에는 주주총회의 소집통지 기간 등에 대해서 알아보겠습니다. 상법 제363조 제1항에서 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 라고 규정하고 있습니다. 정기주주총회가 열리는 3월을 기준으로, 3월 30일에 주주총회를 개최하고자 한다면, 주주총회 소집 통지는 언제 보내야 할까요? 바로 3월 15일에는 소집통지를 서면으로 발송해야 합니다. 주주총회일과 소집통지일 사이에 14일이 들어가도록 소집통지서를 발송하면 됩니다. 소집통지는 발신주의이므로 주주에 대한 도달여부와는 무관하게 2주전까지 발송절차를 완료하면 되는 것이고, 보통 이에 대한 증빙으로..

회사법 이야기 2019.09.18

이사의 선임

주식회사의 이사는 상법상 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사)가 있습니다. 흔히 말하는 상무이사, 전무이사 등은 내부적인 직책에 불과하며, 등기를 하지 않아도 부여가 될 수 있지만, 상법상 이사는 아닙니다. 결국 주주총회에서 선임되지 아니한 이사는 상법상 이사가 될 수 없습니다. 이사 선임을 위한 소집통지의 방법은 상장회사는 주주총회 소집통지서에 상법 제542조의 4 및 5에 따라 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 기재하여 통지하여야 합니다(비상장사의 이사 선임 시에는 소집통지서에 이사선임의 건이라고 간단히 기재만 해도 무방합니다). 이사 선임의 방법은 보통결의 사항으로 별도의 의결권 제한..

회사법 이야기 2019.07.29

정관의 내용 변경

정관이란 기업의 설립절차 가운데 핵심사항 중 하나로 회사의 설립, 조직, 업무활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서입니다. 정관의 명칭, 목적, 상호 및 소재지, 발행 주식의 총수, 주식의 종류, 공고방법, 발기인의 성명 및 인적사항 등이 구성항목이 됩니다. 보통 정관의 변경은 목적사항을 변경할 때 많이 하지만, 그 내용에는 제한이 없어 상호, 주식의 종류 등 어떤 사항이든 변경할 수 있으며, 필요에 따라서는 내용 전체를 변경할 수도 있습니다. 다만 강행규정을 위반하는 내용으로의 변경이나 특정인에게만 적용되거나 적용을 배제하는 등의 변경은 허용되지 않습니다. 내용에 영향이 없는 단순한 오기를 수정하는 것이나, 구두점의 수정 등은 정관의 변경이라고 보기 어려우나, 오기를 수정함으로 인해 의미가 달라지거나 ..

회사법 이야기 2019.07.24

이사회 결의사항

이사회 결의사항에 대해 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 관한 것이라고 상법은 규정하고 있습니다(상법 제393조 제1항). 상법 위에 정관에서 이사회 결의사항에 대해 규정을 하고 있습니다. 결국 이사회 결의사항인지 여부와 관련하여 상법 및 정관에 비추어 보면 회사의 통상적인 사업과정과 비교하여 중요한 업무인지에 대한 판단이 선행되어야 할 것입니다. 중요한 업무인지에 대한 규정이 없기 때문에 회사의 판단하에 이사회 결의사항인지 여부를 판단해야 겠습니다. 통상 주권상장법인의 경우 영업 및 생산활동 등에 관한 사항에 대하여 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(유가증권) 또는 100분의 10(코스닥) 이상일 때 공..

회사법 이야기 2019.07.18

주주총회에서의 감사보고 생략 가능 여부

정기주주총회의 목적사항 중에 감사보고라는 것이 있습니다. '정기주주총회 감사보고 시 재무제표 감사결과에 대한 감사보고서 내용 이외에 주주총회에 제출된 의안 및 서류가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있었는지 여부에 대한 조사결과도 진술(상법 제413조, 제447조의4)' 그런데 10억원 미만의 소규모 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 상법 제409조 제6항에 따르면 감사를 선임하지 아니하는 경우에는 감사는 각각 주주총회로 본다라는 내용은 있는데, 이 규정을 적용하면, 주주총회 의장인 대표이사가 감사보고를 하는 것인지? 아니면 감사가 없으니 감사보고를 생략하면 되는 것인지 의문이 듭니다. 상법 제413조의 의견진술의무가 이사의 업무집행(주주총회에 제출되는 의안 및 서류)에 대한..

회사법 이야기 2019.07.10

2인이하 이사의 경우 이사회를 구성하는지 여부

주식회사의 이사는 3명 이상이 되어야 하나, 자본금 총액이 10억원 미만의 소규모 회사는 상법 규정에 따라 이사를 1명 또는 2명으로 구성할 수 있습니다(상법 제383조 제1항). 상법은 이사회의 최소 구성인원에 대하여 구체적으로 명시한 규정은 없습니다. 그러나 이사를 1명 또는 2명을 둔 회사의 경우, 상법상 이사회의 권한은 주주총회 내지 각 이사(대표이사가 있는 경우 대표이사가) 행사하게 됩니다. 상법 제383조 제5항은 이사회의 소집, 결의방법 및 의사 진행 등 이사회가 구성됨을 전제로 규정한 것으로 이사를 1명 또는 2명으로 구성한 경우 이러한 규정이 적용이 되지 않습니다. 결국 이사회를 구성하려면 이사의 수는 최소 3명이 되어야 할 것입니다. 보통 정관에서는 이사의 수는 1명 이상으로 한다라고 ..

회사법 이야기 2019.07.01

주주총회 결의사항 및 결의요건

주주총회는 상법 또는 정관에서 주주총회의 권한으로 규정된 사항에 한하여 결의할 수 있습니다(상법 제361조). 이 외 특별법, 자본시장법 등과 같이 개별법에서 주주총회의 결의사항으로 정하는 경우 이 역시 결의할 수 있습니다. 상법 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 규정된 사항을 정관의 규정 또는 총회의 결의로 이를 이사회 등 회사의 다른 기관에 위임할 수는 없습니다. 또한 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생계획 수행 중에는 법령 또는 정관의 규정에도 불구하고 주주총회 또는 이사회 결의를 하지 않을 수 있습니다. 주주총회의 결의는 보통결의 / 특별결의 / 특수결의로 나눌 수 있습니다. 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4이상의 찬성으로, 특별결의는 출석한 주주 의결권의..

회사법 이야기 2019.06.26

주식회사의 이사의 자격에 관한 상법 내용

회사법과 관련한 첫 내용으로 주식회사의 이사의 자격에 관한 내용을 써볼까합니다. 이사의 자격에는 제한이 있을까요? 결론부터 말씀드리면 어떤 이사냐에 따라 다르다입니다. 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분되어 등기가 됩니다. 상법에서는 사외이사를 제외하고는 이사의 자격에 관한 규정이 없습니다. 물론, 정관으로 이사의 자격을 제한하는 것은 허용이 됩니다. 사외이사의 결격사유는 상법 제382조에서 규정하고 있습니다. 상장회사의 사외이사의 결격사유는 비상장회사의 결격사유보다 강화되어, 제382조의 규정에 추가하여 제542조의 8에서 규정하고 있습니다. 결국 사내이사는 정관에서 자격을 제한하지 않는 이상 상장여부를 떠나서 어떠한 경우에도 이사가 될 수 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임, 회사와..

회사법 이야기 2019.06.19
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