2인이하 이사의 경우 이사회를 구성하는지 여부

주식회사의 이사는 3명 이상이 되어야 하나, 자본금 총액이 10억원 미만의 소규모 회사는 상법 규정에 따라 이사를 1명 또는 2명으로 구성할 수 있습니다(상법 제383조 제1항).

 

상법은 이사회의 최소 구성인원에 대하여 구체적으로 명시한 규정은 없습니다. 그러나 이사를 1명 또는 2명을 둔 회사의 경우, 상법상 이사회의 권한은 주주총회 내지 각 이사(대표이사가 있는 경우 대표이사가) 행사하게 됩니다. 

상법 제383조 제5항은 이사회의 소집, 결의방법 및 의사 진행 등 이사회가 구성됨을 전제로 규정한 것으로 이사를 1명 또는 2명으로 구성한 경우 이러한 규정이 적용이 되지 않습니다. 

 

결국 이사회를 구성하려면 이사의 수는 최소 3명이 되어야 할 것입니다.

 

보통 정관에서는 이사의 수는 1명 이상으로 한다라고 규정을 하는데, 이는 회사에 두어야 하는 최저한의 이사 수를 의미하는 것일 뿐, 1명이 이사회를 운영하도록 하는 규정은 아니라는 것입니다.